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公司怎么進行減資變更?需要滿足哪些條件和要求?流程是什么?

 2021-04-06        創匯空間         

  由于現在注冊公司實施認繳制,很多創業者在注冊公司的時候,都會把注冊資金寫的非常大,但在實際經營過程中,又會發現注冊資本過多,造成了不必要的壓力以及會承擔更大的風險,所以往往會進行減資變更,那公司減資變更條件是什么呢?怎么進行減資變更呢?本文給大家整理了一下,僅供大家參考。

 

  1、公司減資的條件是什么?

  為了切實貫徹資本確定原則,確保交易安全,保護股東和債權人利益,減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則,原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本,但必須符合一定的條件。從實際情況看,應具備下列條件之一:

  (1)原有公司資本過多,形式資本過剩,再保持資本不變,會導致資本在公司中的閑置和浪費,不利于發揮資本效能,另外也增加了分紅的負擔。

  (2)公司嚴重虧損,資本總額與其實有資產懸殊過大,公司資本已失去應 有的證明公司資信狀況的法律意義,股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

  2、公司減資方式是什么?

  (1)減少股份,即每股金額不減只是減少股份總額。具體的操作又可以分為消除股份與合并股份。前者指取消一部分股份或特定股份,后者指合并兩股或三股以上的股份為一股;

  (2)減少股份金額,即不改變股份總數而減少每股的金額,具體實施可分為免除、發還以及注銷三種辦法:免除指對尚未繳足股款的股份,免交一部分或其全部欠交的股款;發還指對已繳足股款的股份,發還一部分股款于股東本人;注銷是指在公司虧損時,以減少每股金額而抵消股東彌補資本的責任;

  (3)既減少股份數額又減少股份金額。

  3、公司減資應遵守法定的程序是什么?

  (1) 股東會決議。該決議內容包括:

  ①減資后的公司注冊資本;

  ②減資后 的股東利益、債權人利益安排;

  ③有關修改章程的事項;

  ④股東出資及其比例的變化等。

  公司作出減資決議時,應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額;

  (2)編制資本負債表及財產清單;

  (3)通知或公告債權人。

  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保;

  (4) 變更登記。

  減資的具體方法有:

  ①減少出資總額,同時改變原出資比例;

  ②以不改變出資比例為前提,減少各股東出資。在實際操作中,上述兩種減資方法可混合使用。

  綜上分析可以看出,公司減資是受到嚴格限制的,而作出這種限制的根本目的,是為了確保交易安全,保護股東和債權人利益。因此在減資的程序中,減資協議必須經股東代表2/3以上表決權的股東通過,且要公告或通知債權人,保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會,最后,減資后剩余資本須符合法定限制,但其未通知債權人,因而程序上嚴重違法。另外,本案六股東的減資協議,實質上已將公司的有形資產分配殆盡;是不符合《公司法》有關有限責任公司有關資本構成的立法宗旨。所以該決議應確認為無效決議。

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